La governance nel settore immobiliare
La Governance nel settore Immobiliare
I principi di sostenibilità ESG (Environmental, Social and Governance) sono diventati in breve tempo elementi fondamentali delle imprese per la loro valutazione sui mercati.
La sostenibilità ambientale col suo sguardo green, gode del sostegno indiscusso dell’opinione pubblica e delle istituzioni internazionali e la coesione dei tre principi fornisce l’occasione per riflettere sul ruolo della governance nel settore immobiliare, partendo proprio dalla chiara interpretazione dei criteri che sottendono al processo ESG.
Nel sistema a vasi comunicanti dei principi ESG, i meccanismi di governance sono sicuramente all’origine delle decisioni e della capacità realizzativa in tema di sostenibilità ambientale e sociale.
La determinazione dell’impresa nei confronti della sostenibilità potrebbe, conseguentemente, essere fortemente rafforzata dalla previsione di uno sguardo più impegnato al raggiungimento di specifici obiettivi ESG, coerenti con l’attività aziendale.
Un utile punto di riferimento può essere fornito dalla Proposta di Direttiva del Parlamento e del Consiglio 2021/0104 (di cui si è appena conclusa la consultazione pubblica) che ha come oggetto la comunicazione societaria sulla sostenibilità. La proposta si muove, fondamentalmente, nella logica di estendere la Non Financial Reporting Directive (2014/95/UE) a tutte le imprese di grandi dimensioni (i.e. quelle con una media di oltre 500 dipendenti) impegnandole a divulgare adeguate informazioni sulle questioni di sostenibilità che le riguardano. In tal modo si mira a soddisfare le esigenze di maggiori informazioni sulle imprese di grandi dimensioni non quotate dei partecipanti ai mercati finanziari.
Il tema della necessità di “catalogare” i principi di sostenibilità della governance (e quelli sociali) emerge già dal Considerando 24 della Proposta secondo cui l’elenco delle questioni di sostenibilità (in relazione alle quali le imprese sono tenute a fornire informazioni) dovrebbe rispondere alle esigenze e alle aspettative degli utenti e delle stesse imprese.
Gli utenti necessitano, inoltre, di informazioni sulla cultura d’impresa e sull’approccio all’etica aziendale, che include la lotta contro la corruzione attiva e passiva, nonché informazioni sugli impegni politici delle imprese, comprese le attività di lobbying. Al principio della sostenibilità risulta, quindi, affiancarsi anche quello dell’integrità, nel duplice significato di rispetto della legalità e di valore economico generato dalla resilienza a fronte dei rischi di coinvolgimento, anche indiretto, in fatti illeciti.
Sul piano dell’organizzazione occorre riferire nell’informativa sul ruolo degli organi di amministrazione, gestione e controllo, sulle procedure di due diligence, sul processo di comunicazione delle informazioni. Nella prospettiva dei rischi si richiede di indicarne i principali da cui dipendono le sorti dell’impresa, unitamente alle possibili ripercussioni al verificarsi di un evento dannoso sulla catena del valore, sui rapporti commerciali e sulla supply chain; quindi deve seguire l’indicazione delle azioni per prevenire e fronteggiare le ripercussioni negative ovvero per porvi rimedio.
Il metodo che accompagna la governance improntata alla visione ESG risiede in primis nella difesa da fenomeni illeciti che nel settore immobiliare è riconducibile al tema dell’antiriciclaggio che non sembra oggetto di un’adeguata attenzione nel mercato.
Dopo la recente emersione di diffuse truffe per cessioni di crediti fiscali collegati ad interventi edili mai effettuati o con prezzi eccessivi, sembra proprio dover formare oggetto di diffuso interesse anche nel settore immobiliare e delle costruzioni.
Il settore immobiliare risulta sempre più esposto a rischi significativi di riciclaggio.
La consapevolezza che anche le attività immobiliari possono essere strumento di operazioni illecite è sicuramente molto diffusa, quasi un dato comune di esperienza, ed emerge anche dalle analisi effettuate a livello internazionale.
La vulnerabilità degli investimenti nel settore parte dalla considerazione del persistere dell’uso nelle transazioni (in tutto o in parte) del contante che accresce il rischio di operazioni anonime e illecite.
Il punto di maggiore debolezza è indicato nella circostanza che nelle attività del real estate, oltre agli agenti immobiliari, sono coinvolti vari altri professionisti con la conseguenza che il controllo dei soggetti che partecipano alla filiera immobiliare può risultare inefficace.
Il coinvolgimento di diversi soggetti nelle operazioni immobiliari tende a scoraggiare un’adeguata due diligence della clientela; il livello delle segnalazioni di operazioni sospette non è soddisfacente; i controlli carenti per l’inadeguatezza delle informazioni disponibili.
In Italia il fulcro si sposta, da un lato, sull’intervento necessario dei notai, che non a caso sono i professionisti considerati maggiormente attivi nelle segnalazioni di operazioni sospette e dall’altro sulle anomalie nei regolamenti finanziari delle operazioni immobiliari, che devono essere oggetto di esame da parte delle banche e degli altri intermediari interessati.
Sul piano interno le regole in materia di antiriciclaggio per le attività immobiliari sono contenute, in primo luogo, nel Provvedimento della Banca d’Italia del 24 agosto 2010 relativo agli obblighi di segnalazione di operazioni sospette all’Unità di Informazione Finanziaria (UIF), obblighi che sono rivolti ad un’ampia platea di soggetti che operano anche – direttamente o indirettamente - nel real estate, quali banche, Poste italiane, istituti di pagamento, SIM, SGR, SICAV, imprese di assicurazioni, società fiduciarie.
Ricadono dunque in generale nell’obbligo di segnalazione, le operazioni con le quali si viene in contatto ove sproporzionate, con configurazione illogica, incoerenti con le caratteristiche del soggetto.
A questa ampia platea di operatori è assegnato, in concreto, un set di indicatori di anomalia, dettagliato anche se non esaustivo, per ridurre i margini di incertezza connessi con valutazioni soggettive o con comportamenti discrezionali.
Per la fase delle trattative si considerano sospette le richieste di consulenza in merito alla possibilità di acquistare o vendere beni in contanti per importi rilevanti ovvero le operazioni concluse senza prima aver acquisito adeguate informazioni.
Ancora anomalo risulta un investimento in beni immobili in assenza di un legame con la località di ubicazione degli stessi e/o di convenienza economica dell’investimento nonché l’acquisto tramite il trasferimento di azioni di società con sede in Paesi con regime antiriciclaggio non equivalente a quello europeo.
Il caso più importante resta quello - in realtà intuitivo e piuttosto “vistoso” - dell’acquisto o della vendita ad un prezzo palesemente sproporzionato rispetto al valore di mercato.
Oltre agli indicatori di anomalia connessi con l’identità o il comportamento del soggetto interessato, che sono in linea con quelli dettati in via generale per tutti gli operatori tenuti alle segnalazioni di operazioni sospette, vengono forniti parametri di anomalia per due settori di attività che riguardano, rispettivamente, i lavori pubblici e il comparto immobiliare.
Sotto l’etichetta delle attività immobiliari il dito viene puntato sull’ipotesi di soggetti con disponibilità di immobili di valore sproporzionato o in assenza di legami con il luogo in cui si trovano.
I casi più significativi:
• l’acquisto di immobili per importi rilevanti da parte di società scarsamente capitalizzate o con notevole deficit patrimoniale;
• l’acquisto di beni immobili, specie se di pregio, seguito dalla vendita in un ristretto arco di tempo, soprattutto se con un’ampia differenza tra i prezzi;
• ripetuti acquisti di immobili in assenza del ricorso a mutui immobiliari o ad altri finanziamenti;
• acquisto e vendita tra società riconducibili allo stesso gruppo.
I tempi sembrano propizi per avviare nel settore immobiliare un’azione diffusa di sensibilizzazione e di formazione in ordine all’attuazione delle cautele e della disciplina antiriciclaggio; la nuova spinta che promana dall’affermazione del principio della governance sostenibile sembra da sfruttare per imprimere un salto di qualità in termini di aderenza ad elevati standard etici e di legalità recuperando, tra l’altro, anche una disciplina ormai tradizionale, come l’antiriciclaggio, sotto il nuovo cappello ESG.
Fonte
Convegno online Quotidiano Immobiliare Criteri ESG, il nuovo parametro del real estate La governance nel settore immobiliare Criteri ESG e antiriciclaggio Luigi Donato Capo del Dipartimento Immobili e appalti della Banca d’Italia